Doanh nghiệp phát hành trái phiếu sẽ bị khống chế trần nợ gấp 5 lần vốn chủ sở hữu

Theo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), Nghị định 200 được ban hành nhằm hoàn thiện khuôn khổ pháp lý đối với hoạt động phát hành TPDN riêng lẻ; khắc phục các vướng mắc, bất cập phát sinh trong thực tiễn; tăng cường tính công khai, minh bạch của thị trường.

Đồng thời, Nghị định nâng cao hiệu lực, hiệu quả công tác quản lý, giám sát; bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư; đồng thời tạo điều kiện cho doanh nghiệp huy động nguồn vốn trung và dài hạn phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển.

Quy định rõ mục đích phát hành và quản lý sử dụng vốn trái phiếu

Theo quy định mới, doanh nghiệp chỉ được phát hành trái phiếu để thực hiện các dự án đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư. Nguồn vốn huy động từ phát hành trái phiếu phải được theo dõi riêng, bảo đảm sử dụng đúng mục đích đã công bố trong phương án phát hành và thông tin cung cấp cho nhà đầu tư.

Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu để huy động vốn cho bên thứ ba thực hiện dự án đầu tư, doanh nghiệp phải có cơ chế theo dõi, quản lý và giám sát việc sử dụng vốn của bên nhận vốn theo đúng phương án phát hành.

Để tối ưu dòng tiền trong thời gian chưa đến kỳ giải ngân, Nghị định cho phép doanh nghiệp gửi số tiền huy động được tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài, hoặc mua chứng chỉ tiền gửi do các tổ chức này phát hành.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp được phép thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc thay đổi mục đích phát hành nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện như: được cấp có thẩm quyền thông qua; được người sở hữu từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành chấp thuận; đồng thời đã hoàn tất việc mua lại trước hạn đối với các trái chủ không đồng ý với nội dung thay đổi.

Tách bạch điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán theo đối tượng doanh nghiệp

Nghị định 200 tách bạch điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục phát hành trái phiếu riêng lẻ theo hai nhóm đối tượng gồm: Nhóm công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; và nhóm doanh nghiệp còn lại.

Theo UBCKNN, cách tiếp cận này giúp việc áp dụng quy định thuận lợi hơn, đồng thời tạo cơ sở rõ ràng cho công tác quản lý, thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm đối với từng nhóm đối tượng.

Về điều kiện chào bán TPDN riêng lẻ, Nghị định bổ sung điều kiện doanh nghiệp phát hành phải có tổng nợ phải trả, bao gồm cả lượng trái phiếu dự kiến phát hành, không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo quy định của Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025.

Một số trường hợp được miễn áp dụng điều kiện này, gồm doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng và doanh nghiệp bảo hiểm.

Nghị định cũng phân loại đối tượng được tham gia mua, giao dịch và chuyển nhượng TPDN riêng lẻ theo từng loại trái phiếu. Theo đó, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân được tham gia đối với trái phiếu chuyển đổi của công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ.

Đối với các loại trái phiếu riêng lẻ khác, nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp chỉ được tham gia khi trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm hoặc có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng.

Nghị định cũng quy định rõ tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán phải bảo đảm thanh toán toàn bộ phần gốc của trái phiếu. Các loại tài sản như cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu hoặc phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành sẽ không được chấp nhận làm tài sản bảo đảm.

Về hồ sơ chào bán, Nghị định bỏ quy định cho phép sử dụng báo cáo tài chính bán niên, báo cáo quý IV hoặc báo cáo tài chính tháng gần nhất đã được soát xét, kiểm toán. Thay vào đó, việc xác định điều kiện phát hành phải căn cứ trên báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, phù hợp với quy định mới của Luật Doanh nghiệp năm 2025 về hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu.

Đối với doanh nghiệp là công ty mẹ, hồ sơ phải bao gồm cả báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ đã được kiểm toán.

Ngoài ra, doanh nghiệp phải có quyết định của cấp có thẩm quyền xác nhận hồ sơ phát hành đã đáp ứng đầy đủ điều kiện và toàn bộ thông tin, tài liệu cung cấp là đầy đủ, hợp lệ, chính xác và trung thực.

Về trình tự, thủ tục phát hành, Nghị định quy định rõ hơn cơ chế chia sẻ thông tin phục vụ công tác quản lý, đồng thời làm rõ trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc cung cấp đầy đủ hồ sơ cho nhà đầu tư.

Đáng chú ý, chỉ các tổ chức tín dụng mới được phép phát hành trái phiếu riêng lẻ theo nhiều đợt, nhằm phù hợp với cơ chế quản lý và giám sát đặc thù trong lĩnh vực ngân hàng.

Tăng cường minh bạch thông tin và trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan

Một trong những điểm đáng chú ý của Nghị định là tăng cường trách nhiệm của các tổ chức, cá nhân tham gia quá trình phát hành trái phiếu.

Theo đó, trách nhiệm được quy định rõ đối với các đơn vị tư vấn hồ sơ, đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên, tổ chức xếp hạng tín nhiệm và doanh nghiệp thẩm định giá.

Doanh nghiệp phát hành cũng phải thực hiện công bố thông tin định kỳ và bất thường cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ. Đồng thời, phải công khai tình hình sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu cho đến khi giải ngân hết hoặc khi toàn bộ trái phiếu đã được thanh toán.

Phân định rõ trách nhiệm quản lý và xử lý vi phạm

Nghị định 200 cũng phân định rõ trách nhiệm của từng cơ quan, tổ chức trong hoạt động quản lý, giám sát, thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm đối với thị trường TPDN riêng lẻ.

Đồng thời, tăng cường phân cấp cho UBND cấp tỉnh trong công tác quản lý, thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm trên địa bàn.

Bên cạnh đó, Nghị định bổ sung các quy định về xử lý vi phạm, giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại, qua đó tạo cơ sở pháp lý rõ ràng hơn để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể tham gia thị trường.

Theo UBCKNN, việc ban hành Nghị định 200/2026/NĐ-CP là bước hoàn thiện quan trọng trong khuôn khổ pháp lý đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, góp phần nâng cao tính minh bạch, an toàn và phát triển bền vững của thị trường. Đồng thời, tạo điều kiện để doanh nghiệp huy động vốn hiệu quả hơn, qua đó phát huy vai trò của thị trường vốn như một kênh dẫn vốn trung và dài hạn cho nền kinh tế.